去年年底有个客户急匆匆来找我，说他三年前注销的一家贸易公司，突然收到税务局的追缴通知，要求补缴税款和滞纳金共计28万。他整个人都懵了，说公司都注销三年了，营业执照都交回去了，怎么还能被追缴税款？是不是搞错了？
我帮他查了一下，发现问题出在公司注销清算环节。当年注销的时候，他们找的代办公司走的是简易注销程序，清算报告草草写了几行字就提交了。清算所得没认真算，增值税留抵税额没处理，还有几笔购销合同的印花税压根没交过。税务局事后通过大数据比对发现了异常，虽然公司已经注销了，但原来的股东和法定代表人还在，追缴通知直接发到了股东个人头上。
很多人以为公司注销了就万事大吉了，以前的税务问题一笔勾销。这个想法大错特错。公司注销后税务机关仍然有权在法定追征期内追缴税款，追征期一般是3到5年，偷税抗税骗税的可以无限期追征。更关键的是，公司注销后税款追缴的对象会变成原股东或者清算义务人，你的有限责任可能因为清算程序有瑕疵而被刺破。今天我就把公司注销清算环节最容易遗漏的3个税务风险点讲透，不管你是正在考虑注销还是已经注销了，都值得对照自查一下。
说白了，公司注销清算不是走个过场交个表就完事的，它是一个严肃的法律程序，清算环节的税务处理做不好，轻则事后被追缴，重则股东个人承担连带责任。下面我把三个最容易出问题的风险点一个一个说清楚。
风险点一 清算所得申报不完整——你以为没利润其实税务局不这么算
公司注销必须进行清算，清算过程中要计算清算所得并申报缴纳企业所得税。很多企业在这一步就出了问题，因为他们理解的”清算所得”和税法规定的”清算所得”完全不是一回事。
税法上的清算所得怎么算？通俗地说，就是企业的全部资产可变现价值或交易价格，减去资产的计税基础、清算费用、相关税费，加上债务清偿损益等，算出来的就是清算所得。这个计算方式和日常的企业所得税计算逻辑不一样，很多人搞不清楚，直接按账面利润来申报清算所得，结果漏掉了一大块。
我那个被追缴的客户就是典型的例子。他们公司注销的时候账面上是亏损的，代办公司就按零申报了清算所得税。但实际上，公司有一批存货在注销前低价处理给了关联方，存货的账面价值是60万，实际卖了30万。这30万和60万之间的差额，在清算所得的计算中属于资产可变现价值低于计税基础的损失，可以确认。但问题在于，他们还有一台设备报废残值卖了8万，这台设备的计税基础只剩2万了，这6万的利得没有计入清算所得。税务局后来查出来，要求补缴企业所得税1.5万加滞纳金。
更常见的问题是应收账款的处理。公司注销的时候如果还有应收账款没收回来，这些应收账款能不能在清算所得中扣减？答案是看情况。如果应收账款确实已经形成了坏账损失，并且有充分的证据证明（比如对方已经破产、法院判决无法执行等），可以在清算所得中扣除。但如果只是对方拖欠没有走法律程序，或者你根本没有催收的记录，税务局会认为这笔应收账款还有回收价值，不允许扣除。我见过不少企业在注销时把几百万的应收账款直接当坏账处理了，没有留存任何坏账认定的证据，后来被税务局要求调增清算所得，补缴了几十万的企业所得税。
还有一个特别容易被忽略的点：公司注销前如果有未分配的留存收益（盈余公积、未分配利润等），在清算环节向股东分配剩余财产时，股东需要就超过其投资成本的部分缴纳个人所得税，税率20%。很多企业在清算的时候直接把账上的钱分了，没有代扣代缴个税，这也会被追缴。我那个客户的代办公司压根没提这茬，后来税务局连股东个人的个税一起追了，8万块。
风险点二 增值税留抵税额和进项转出的清算盲区
增值税方面，公司注销时最容易出现两个问题：一个是留抵税额没处理好，一个是应该做进项税额转出的没做。这两个问题都不在清算所得税的范畴内，所以特别容易被忽略。
先说留抵税额。公司注销的时候如果账上还有增值税留抵税额（就是进项大于销项还没抵完的部分），这个留抵税额是不会退还给你的（除非你符合留抵退税的条件并且申请了退税）。在注销清算时，留抵税额作为企业的损失，能不能在清算所得中扣除？按照规定，企业注销时增值税留抵税额不予退还的部分，可以在计算清算所得时作为损失扣除。但前提是你得在清算申报中把这个金额列出来，很多人不知道这个规定，留抵税额就白白浪费了。我见过一家企业注销时有46万的留抵税额，如果在清算所得中作为损失扣除，可以少交11.5万的企业所得税。但因为代办公司不懂这个规定，直接没申报，等发现的时候公司已经注销完了，想补都补不了。
再说进项税额转出。公司注销前如果将购进货物或服务用于非应税项目（比如发给员工当福利、用于个人消费等），对应的进项税额应该做转出处理。但很多企业在注销前清理资产的时候，把库存商品分给了股东或者员工，却没有做进项税额转出。我那个被追缴的客户就有这个问题——注销前把价值15万的库存商品拉走了，说是抵股东借款，但没做进项转出。税务局查出来后要求转出进项税额1.95万，补缴增值税加滞纳金2.8万。
还有一种情况是存货盘亏或报废。公司注销前进行资产盘点的时候，如果发现存货盘亏或者有需要报废的存货，这些存货对应的进项税额也得做转出处理。因为存货已经不存在了，当初抵扣的进项税额就失去了抵扣依据。我帮客户做注销清算的时候，一定会先做一次全面的资产盘点，把需要做进项转出的项目全部列出来，在注销前把税补上，免得事后被追缴。事前主动补和事后被追缴，滞纳金的算法完全不一样，前者从申报期截止日开始算，后者从税款所属期开始算，差出来几个月甚至几年的滞纳金不是小数目。
风险点三 印花税和其他小税种的清算遗漏
大税种大家还知道注意一下，小税种就真的没人管了。但恰恰是这些不起眼的小税种，在公司注销后被追缴的情况最多。我重点说说印花税，因为它是清算环节最常被遗漏的税种。
印花税的征税范围非常广，购销合同、借款合同、租赁合同、产权转移书据等等都要交印花税。很多小企业平时就没有主动申报印花税的习惯，觉得合同签了就签了，谁还记得交印花税。到了公司注销的时候，清算报告里也没有专门检查印花税这一项，直接就提交了。结果公司注销后，税务局通过银行流水和合同台账发现你当年签了几百万的购销合同没交印花税，追征通知就来了。
我那个被追缴的客户，28万里面有12万是印花税和滞纳金。他们公司存续期间签了大概800万的购销合同，按万分之三的税率应该交2400块印花税，一分钱没交过。加上借款合同300万应该交150块，租赁合同应该交几百块。印花税本身不多，但滞纳金按日加收万分之五，三年下来滞纳金比税款本身还高好几倍。2400块的印花税，三年的滞纳金就有一万多块，加上其他几笔零散的，印花税和滞纳金总共12万。你说亏不亏？
除了印花税，还有几个小税种也容易在清算时被遗漏。一个是城建税和教育费附加，这两个是跟着增值税走的，如果你注销前有未申报的增值税或者做了进项转出补了增值税，对应的城建税和教育费附加也得一起补。一个是房产税和土地使用税，如果你的公司名下有房产或者土地使用权，注销前要把房产税和土地使用税清算到注销当月。还有一个是车船税，公司名下有车辆的要清算到车辆过户或者报废的当月。
我建议企业做注销清算的时候，不管大税小税，列一张完整的税种清单，逐个核实有没有未申报或者欠缴的情况。清单上至少应该包括：企业所得税（含清算所得税）、增值税、附加税（城建税、教育费附加、地方教育附加）、印花税、个人所得税（代扣代缴部分）、房产税、土地使用税、车船税。每个税种都核一遍，确认没有遗漏再提交注销申请。这张清单花不了多少时间，但能帮你省掉事后被追缴的几十万罚款和滞纳金。
说到底，公司注销不是一了百了，清算环节的税务处理做得好不好，直接决定了你注销后能不能安生。如果你正在考虑注销公司，建议找懂行的人帮你把清算环节的税务风险点排查一遍，该补的税在注销前主动补上，比事后被追缴划算得多。已经注销了的企业也不是完全没办法，如果你怀疑当年清算有遗漏，可以自查一下风险，提前做好应对准备。北京地区的企业如果有这方面的问题，可以随时找我们咨询，帮你把账算清楚。
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